Đăng ký lại, chuyển đổi và đăng ký đổi giấy chứng nhận đầu tư
Nghị định số 101/2006/NĐ-CP ngày 21/9/2006 của Chính phủ có quy định việc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đăng ký lại, chuyển đổi và đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.
 
Nhằm triển khai thực hiện Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp trong việc đăng ký lại cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) đã thành lập trước ngày 01/07/2006 (ngày Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp có hiệu lực thi hành), các doanh nghiệp FDI nên xem xét quyết định có đăng ký lại hay không.
 
Theo Nghị định 101, “Đăng ký lại” là việc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp để thực hiện dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư và được cấp Giấy chứng nhận đầu tư mới mà vẫn giữ nguyên loại hình doanh nghiệp theo Giấy phép đầu tư đã được cấp; “Chuyển đổi doanh nghiệp” là việc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thay đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và được cấp Giấy chứng nhận đầu tư mới.  “ Đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư” là việc các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh đăng ký đổi Giấy phép đầu tư thành Giấy chứng nhận đầu tư.
 
Theo Luật Doanh Nghiệp thì việc đăng ký lại là quyền của nhà đầu tư, nhà đầu tư có thể đăng ký lại hoặc không đăng ký lại. Trong trường hợp không đăng ký lại thì doanh nghiệp chỉ được quyền hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành nghề và thời hạn được ghi trong Giấy phép đầu tư và tiếp tục hưởng ưu đãi đầu tư theo quy định của Chính phủ (điểm b, khỏan 2 Điều 170 Luật Doanh nghiệp)
 
Đăng ký lại
Các hình thức đăng ký lại doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp liên doanh và doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có từ hai chủ sở hữu trở lên đăng ký lại thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
2. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài do một tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài đầu tư đăng ký lại thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
3. Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập theo Nghị định số 38/2003/NĐ-CP ngày 15 tháng 4 năm 2003 của Chính phủ đăng ký lại thành công ty cổ phần.
 
Hồ sơ đăng ký lại doanh nghiệp gồm:
1. Văn bản đề nghị đăng ký lại doanh nghiệp do đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
2. Dự thảo Điều lệ doanh nghiệp sửa đổi phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
3. Bản sao hợp lệ Giấy phép đầu tư và các Giấy phép điều chỉnh.
Trường hợp khi đăng ký lại, doanh nghiệp có yêu cầu điều chỉnh các nội dung liên quan đến đăng ký kinh doanh và dự án đầu tư, thì trong hồ sơ nói trên còn bao gồm các tài liệu mà pháp luật quy định tương ứng với nội dung điều chỉnh.
 
Trình tự, thủ tục đăng ký lại doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp đề nghị đăng ký lại nộp hồ sơ theo quy định của Nghị định này tại cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Nghị định này và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác về nội dung hồ sơ đăng ký lại.
2. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư xem xét và cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Nếu từ chối hoặc có yêu cầu sửa đổi, bổ sung thì thông báo rõ lý do với doanh nghiệp bằng văn bản.
 
Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đăng ký lại
1. Doanh nghiệp đăng ký lại kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp trước khi đăng ký lại.
2. Doanh nghiệp đăng ký lại có các quyền sau đây:
a) Được hoạt động theo nội dung quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư;
b) Được giữ lại tên của doanh nghiệp, con dấu, tài khoản, mã số thuế đã đăng ký;
c) Có các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.
3. Doanh nghiệp đăng ký lại có nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư.
Chuyển đổi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Các hình thức chuyển đổi doanh nghiệp:
1. Doanh nghiệp liên doanh và doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có từ hai chủ sở hữu trở lên chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một  thành viên.
2. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài do một tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài đầu tư chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
3. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại.
 
Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp gồm:
1 - Văn bản đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp, trong đó nêu rõ nội dung chuyển đổi do đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
2 - Dự thảo Điều lệ doanh nghiệp sửa đổi phù hợp với hình thức doanh nghiệp dự kiến đăng ký, có chữ ký trên từng trang và chữ ký ở  trang cuối của bản điều lệ
3 - Bản sao Giấy phép đầu tư và các Giấy phép điều chỉnh (do người có thẩm quyền của doanh nghiệp ký "sao y bản chính" và đóng dấu).
4 - Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp của chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài. Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu về: tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp chuyển đổi và của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi.
Quyết định chuyển đổi doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong doanh nghiệp biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
5 - Trường hợp chuyển đổi có bổ sung thêm thành viên mới thì trong hồ sơ nói trên còn bao gồm:
a) Đối với thành viên mới là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
b) Đối với thành viên mới là pháp nhân: bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của pháp nhân; Quyết định uỷ quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền.
Đối với thành viên mới là pháp nhân nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ phải có chứng thực của cơ quan nơi pháp nhân đó đã đăng ký không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ.
6 - Trường hợp khi chuyển đổi doanh nghiệp có yêu cầu điều chỉnh các nội dung liên quan đến đăng ký kinh doanh và dự án đầu tư thì trong hồ sơ chuyển đổi còn bao gồm các tài liệu mà pháp luật quy định tương ứng với nội dung điều chỉnh.
 
Đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư đối với các dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh
Hồ sơ đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư gồm:
1 - Văn bản đề nghị đổi Giấy chứng nhận đầu tư do các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh ký.
2 - Bản sao Giấy phép đầu tư và các Giấy phép điều chỉnh (do người có thẩm quyền của doanh nghiệp ký "sao y bản chính" và đóng dấu).
3 -Trường hợp các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh có yêu cầu điều chỉnh các nội dung liên quan đến dự án đầu tư và hợp đồng hợp tác kinh doanh thì trong hồ sơ nói trên còn bao gồm các tài liệu mà pháp luật về đầu tư quy định tương ứng với yêu cầu điều chỉnh.
4 - Báo cáo tình hình hoạt động của dự án (báo cáo tài chính kiểm toán năm hoặc báo cáo theo mẫu tại Thông tư liên bộ số 01/LB ngày 31/3/1997)
 
Luật INTELICO sẽ thực hiện các dịch vụ lập hồ sơ và hướng dẫn đăng ký lại cho các Doanh nghiệp. Khi có nhu cầu, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi
TÌM KIẾM
HỖ TRỢ TRỰC TUYẾN
phonglan    phonglan
WEB LIÊN KẾT
LƯỢT NGƯỜI TRUY CẬP
13590
 
Văn phòng luật sư Intelico Hà nội
Tầng 3, Số 106B-F4 Láng Hạ, ngõ 171 Thái Hà, quận Đống Đa, Hà Nội
Điện thoại : (0084 4) 35373699  - Fax: (0084 4) 35373700