Câu hỏi: Bạn tôi là người Nhật Bản muốn trở thành cổ đông chiếm 60% vốn điều lệ của Công ty cổ phần tại Việt Nam, 40% vốn điều lệ còn lại của Công ty là của tổ chức, cá nhân Việt Nam. Công ty dự kiến kinh doanh xuất nhập khẩu mỹ phẩm. Xin hỏi bạn tôi cần phải làm gì?
Trả lời: Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới Công ty Luật Intelico – Hà Nội. Theo thông tin bạn cung cấp, Chúng tôi tư vấn như sau:
Xét thấy, ngành nghề kinh doanh mỹ phẩm thuộc ngành nghề mà nhà đầu tư Nhật Bản được phép đầu tư theo Biểu cam kết WTO hoặc hiệp định song phương giữa Việt Nam và Nhật Bản (Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản VJEPA).
Mã ngành nghề kinh doanh mỹ phẩm và các ngành nghề phụ trợ bạn có thể tham khảo như sau:
| TT | Tên ngành | Mã ngành |
| 1 | Sản xuất mỹ phẩm, xà phòng, chất tẩy rửa, làm bóng và chế phẩm vệ sinh | 2023 |
| 2 | Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình | 4649 |
| 3 | Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm và vật phẩm vệ sinh trong các cửa hàng chuyên doanh | 4772 |
| 4 | Bán lẻ hàng hóa khác lưu động hoặc tại chợ | 4789 |
| 5 | Bán lẻ khác trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp | 4719 |
| 6 | Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình | 4649 |
| 7 | Vận tải hàng hóa bằng đường bộ | 4933 |
| 8 | Kho bãi và lưu giữ hàng hóa | 5210 |
| 9 | Chuyển phát | 5320 |
| 10 | Quảng cáo | 7310 |
| 11 | Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại | 8230 |
| 12 | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu Chi tiết: Xuất nhập khẩu những mặt hàng công ty kinh doanh | 8299 |
Theo Điều 22, Điều 24 Luật Đầu tư 2020, để đáp ứng yêu cầu sở hữu 60% vốn điều lệ của công ty cổ phần tại Việt Nam, nhà đầu tư Nhật Bản có 2 phương án: (i) thực hiện việc đăng ký mua cổ phần của công ty cổ phần Việt Nam; (ii) thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty cổ phần.
- Phương án 1: Nhà đầu tư Nhật Bản đăng ký mua cổ phần của công ty cổ phần Việt Nam
Bước 1: Nhà đầu tư Nhật Bản thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần của công ty cổ phần tại Việt Nam. Thời gian thực hiện từ 15 – 20 ngày làm việc.
Bước 2: Thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần tại Việt Nam do nhà đầu tư Nhật Bản mua cổ phần của cổ đông. Thời gian thực hiện từ 5 – 7 ngày làm việc. Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần đặt trụ sở có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ. Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư Nhật Bản, bao gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi;
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư Nhật Bản;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư Nhật Bản.
Lưu ý: Cổ đông Việt Nam/Công ty Việt Nam có thể chuyển nhượng/bán cổ phần cho nhà đầu tư Nhật Bản khi các ngành nghề của Công ty Việt Nam phải thuộc các ngành nghề mà nhà đầu tư Nhật Bản được phép đầu tư theo Biểu cam kết WTO hoặc hiệp định song phương giữa Việt Nam và Nhật Bản (Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản VJEPA).
- Phương án 2: Nhà đầu tư Nhật Bản xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty cổ phần
Bước 1: Nhà đầu tư Nhật Bản thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Thời gian thực hiện từ 15-20 ngày làm việc. Theo Điều 39 Luật Đầu tư năm 2020, Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế. Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
Bước 2: Thành lập công ty cổ phần. Thời gian thực hiện từ 5-7 ngày làm việc. Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty cổ phần dự kiến đặt trụ sở có thẩm quyền tiếp nhận và xử lý hồ sơ. Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký công ty cổ phần, bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty;
– Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
– Bản sao giấy tờ: Giấy tờ pháp lý của cá nhân là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức là cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần không phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng.
Trên đây là ý kiến của Chúng tôi đối với câu hỏi của bạn. Ý kiến tư vấn có thể không còn phù hợp trong trường hợp thông tin bạn cung cấp có thay đổi. Trong trường hợp cần làm rõ thêm bất kỳ nội dung nào, bạn vui lòng liên hệ SĐT: 0243 537 3699 để được hỗ trợ.